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Les associés



de la SAS






Une SAS peut être constituée d'un ou plusieurs associés, avec des personnes physiques et/ou morales (c’est à dire, d’autres sociétés). Bien que la société par actions limitée (SAS ou SASU si la SAS ne comprend qu’un seul associé) soit commerciale, ses associés en revanche ne sont pas des commerçants. Pour devenir associé, il ne faut donc pas avoir capacité de devenir commerçant.

La loi n’exige qu’un seul associé au minimum, et aucun nombre d’associés maximum. La rédaction étant large, il peut être décidé également que les associés ne pourront être que des personnes morales (comme à l’origine de la fondation des SAS) ou bien, que des personnes physiques. Dans l’absence de précisions, personnes physiques et morales seront admises.

La recherche d’associés par la voie de l’offre au public est interdite (article L.227-2 du code de commerce). La violation de cette interdiction est passible d’une amende de 18.000 euros (article L.244-3 du code de commerce.

Contrairement à la EURL, il n’y a aucune interdiction à ce qu’une SAS soit associée unique d’une SAS (SASU. Le président d’une SAS peut être une autre SAS ou n’importe quelle autre société commercial (SARL, EURL, SA) jusqu’à 10 % des actions. Au delà, la SAS ne pourra pas détenir d’action de la SA), SNC, Société en commandites et les sociétés à objet économique, GIE, et association.

Peuvent devenir associés :

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1- les mineurs même non émancipés ;

2- les majeurs protégés par la loi comme les majeurs sous tutelle ou sous curatelle ;

3- les personnes de nationalité étrangère
sans qu’il soit nécessaire d’obtenir une autorisation administrative particulière. Il n’a pas à disposer d’une carte de séjour ni à habiter la France ou l’Union Européenne (mais celle-ci devient obligatoire seulement pour devenir président de la société, directeur général ou directeur général délégué).

4 - les personnes morales (autres sociétés).

Les associés ne sont pas responsables des dettes au delà de leur apport

Les associés ne sont tenus des dettes qu’à hauteur de leur apport. Exemple. Un associé apporte la valeur de 10 % du capital (10 euros d’apport pour 100 euros de capital). Il perdra au pire, son apport (10 euros) et ne sera pas engagé dans les dettes produites dans la société sauf dans le cas où cet associé a participé à la gestion de la société, ou a été un acteur majeur dans la provocation des dettes. Dans ces dernier cas, un tribunal peut condamner un associé en comblement de passif, c’est à dire, à participer au remboursement du déficit. En dehors de ces cas, un actionnaire n’est pas responsable des dettes.

Une personne étrangère peut-elle devenir associée ?

Toute personne étrangère peut devenir associée sans qu’il soit nécessaire d’obtenir une autorisation administrative particulière. Il n’a pas à disposer d’une carte de séjour ni à habiter la France ou l’Union Européenne (celle-ci devient obligatoire seulement pour devenir président de la société, directeur général ou directeur général délégué).

Toutefois, dans le cadre de la réglementation des investissements étrangers en France, une déclaration administrative préalable peut être exigée.

Un associé ou dirigeant ressortissant d’un Etat membre de l’Union européenne est considéré comme un ressortissant français.

4 - Une société est actionnaire.
Une société (personne morale), pourvu qu’elle soit immatriculée au registre du commerce, peut devenir associée d’une SAS ou SASU. Un auto entrepreneur peut devenir associé en tant que personne physique (en raison de sa non immatriculation).

INFOS POUR ALLER PLUS LOIN

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Capital des SAS et SASU. Capital fixe ou variable : quel choix ?.
sasPrésident, Directeur général ou directeur général adjoint : même rôle qu'un gérant

 

Absence de responsabilité sauf...

Un associé ou président n'est responsable des dettes de la société que jusqu'à hauteur de son apport, c'est à dire, qu'en cas de faillite, il ne perd juste ce qu'il a apporté dans le capital.

Toutefois, si une erreur de gestion grave est observée, le président, le directeur général ou le directeur général adjoint peut être pour responsable et condamné par un tribunal au comblement du passif. Il en est de même pour un actionnaire ayant participé à la gestion, titulaire d'un pouvoir d'émettre des chèques ou règlements bancaires, ou participé à la gestion. Une grande prudence est à observer

A observer